カーブアウトとは、親会社が一部の事業や子会社を切り出し、新しい会社として独立させることを指します。カーブアウトされた新企業は、親会社以外からも融資や資金援助などを受けることができるため、事業の成長が大きく促進されます。また、親会社はコア事業ではないと判断された事業をカーブアウトすることで、コアとなる事業に経営資源を集中させることが可能になります。しかし、カーブアウトに伴い新企業に投入される人材は、親会社から転籍する形になるのが一般的です。そのため、転籍を望んでいないにもかかわらず転籍することになった従業員は、離職を希望する場合があり、離職率の増加にもつながります。
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カーブアウトとは
カーブアウト（carve out）とは「切り出す」という意味の言葉であり、ビジネスでは自社の事業の一部を切り出して新会社として独立させることを指します。企業の人材・技術・ノウハウなどの一部を新会社へと移動させて、事業価値を高めるために用いられる手法です。カーブアウトは事業の選択と集中のために利用される以外にも、新規事業を独立させて意思決定を迅速に行う体制へと変更するためにも実施されます。
スピンオフとの違い
スピンオフとはカーブアウトの一種であり、企業が特定の事業を独立させる際に、独立後も資本関係を維持する場合を指します。スピンオフされた新会社は、親会社のブランド・商標・ライセンスなどの経営資源を活用することが可能です。一方、親会社との資本関係が残っているので完全な独立にはならず、経営の自由度が高いとはいえません。
スピンアウトとの違い
スピンアウトもカーブアウトの一種であり、企業が特定の事業を独立させる際に、資本関係は維持しないタイプの手法を指す言葉です。 新会社は元の会社からの資本供給を受けられないため、独立前のブランド力やライセンスに頼らずに成長していかなければなりません。スピンアウトの具体例としては、親会社でうまくいっていない事業を売却する場合や、技術者が独立して新会社を立ち上げる場合などが該当します。
カーブアウトの手法
会社分割
会社分割とは新しく会社を立ち上げて、親会社が出資する方法のことです。会社分割は会社法において組織再編行為と判断されるので、親会社の許認可や雇用関係をそのまま承継できます。ただし、承継する際に親会社の負債などの不要な資産を引き継いでしまう可能性がある点には留意が必要です。
事業譲渡
事業譲渡とは新設した会社に対して親会社の事業を譲渡する方法です。この事業譲渡では株式の変動がないため、会社法において組織再編行為には該当しない特徴があります。必要性の高い特定の事業のみを承継でき、親会社の負債を背負わなくていい点が事業譲渡のメリットです。ただし、雇用関係や許認可などはすべて結び直す必要があるため、手間と時間がかかってしまう点には注意しましょう。
カーブアウトのメリット・デメリット
メリット1：外部から資金調達できる
カーブアウトでは外部からの融資で資金調達が可能です。新たに調達した資金はすべて新会社の運営資金として活用できるため、事業の成長を加速させられます。特に、将来性のある事業をカーブアウトするケースでは、外部ファンドからも注目されるでしょう。事業の成長性を幅広い企業にアピールできれば、資金調達のチャンスが広がります。
メリット2：コア事業へ経営資源を集中できる
カーブアウトを実施すれば親会社は自社の軸となるコア事業へ経営資源を集中できます。切り出される事業は今後の成長は見込まれるものの、コア事業として扱うことは難しい事業も少なくありません。そこでカーブアウトを行えば事業そのものを新会社として切り分けられるので、親会社は残されたコア事業に経営資源を集中させることが可能です。
メリット3：グループ全体の企業価値が高まる
グループ全体の価値向上にもカーブアウトはつながります。カーブアウトで誕生した新会社は、親会社だけではなく外部の出資も受けながら事業を成長させることが可能だとお伝えしました。将来性のある新会社が大きな成長を遂げられれば、グループ全体にも価値の向上やブランド力アップなどのシナジー効果の発生も期待できます。
デメリット1：意思決定が複雑化する恐れがある
カーブアウトでは親会社との資本関係が継続していて、外部資本が新たに加わるケースがあります。そうすると、新会社の企業経営に影響を与えるステークホルダーが増えるので、意思決定が複雑化する可能性も想定しなくてはなりません。経営への外部企業の発言権が増すと、スピード感のある事業推進が行えなくなる事態も考えられます。このような事態を回避するためには、経営に関する契約内容をよく確認するだけでなく、株主譲渡をする場合には持ち株比率を考慮するようにしましょう。
デメリット2：離職率の増加につながる場合がある
カーブアウトによって従業員のモチベーションが低下して、離職率が増加してしまう可能性があります。カーブアウトによって新会社への移籍が発生する従業員の方は、不安を抱えてしまうケースも少なくありません。新会社への移籍は今後のキャリアにも影響する大きな変化であるため、条件がマッチしなくなれば労働意欲の低下や離職にもつながりかねないのです。そのため、カーブアウトを実施する際には、新会社への移籍の対象となる従業員への配慮を忘れないようにしましょう。
まとめ
人手不足の深刻化や働き方の多様化など、さまざまな経営環境の変化を受けてカーブアウトを実施する企業が増えています。カーブアウトを成功させることができれば、コア事業への経営資源の集中や企業価値の向上も実現可能です。もし、実行できずにいるビジネスモデルや将来有望な技術が眠っていたら、カーブアウトを検討してみてはいかがでしょうか。
